1. 改制程序
(1)成立改制工作组织并进行前期准备活动
——成立以企业的资产所有者代表或国有产权持有单位派驻代表为首的改制工作组(或称改制筹备组),全面负责与企业改制有关的各项工作;成立以企业管理层为主的改制企业内部工作组织(股份公司筹备组),负责公司改制方案的制定和新股份公司的筹备工作;
——起草改制工作规程文件;
——同政府及政府主管部门进行沟通,取得他们对改制的支持和政策优惠;
——在企业内部作好舆论宣传,使企业员工明确进行改制的必要性和紧迫性、改制的初步方案和大体方向、改制行为对职工和经营者权益的影响、改制后职工权益的保障等;
——在社会上进行公告,对企业的债权人、债务人发出企业即将改制的通知等。这些前期准备工作是改制方案的顺利通过和实施的前提。
(2)清产核资与产权界定、财务审计
——进行产权界定和清产核资,按照国资委颁布的清产核资以及资产损失认定的规定履行批准程序;
——由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
(3)资产评估
——由具备资格的资产评估机构对公司资产进行评估,并报政府主管部门核准或备案。
——原企业实现利润而增加的净资产上缴国有资本持有单位,或经国有资本持有单位同意,作为公司制企业国家独享资本公积管理,留待以后年度扩股时转增国有股份;原企业经营亏损而减少的净资产,由国有资本持有单位补足,或者由公司改制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。
(4)形成以改制方案为核心的改制文件
——改制工作组织结合企业的规模大小、发展前景、国家和当地政府的产业政策、当地政府的意见初步确定企业改制的方向,即改制为有限责任公司或股份有限公司、改制为股份合作制企业;国有资本在改制后的企业中的退出比例;企业之外的股东和员工持股比例等。
制定《改制方案》其内容包括:
a)企业基本情况的介绍;
b)资产清理、财务审计、资产评估情况;
c)改制成本的测算(员工身份置换补偿金和安置费用以及其他费用);
d)资产、债务的处置;
e)职工的补偿、安置方案;
f)经营者、员工和其他股东(可以是外资股东、社会法人股东、自然人股东)认缴股款或出资情况;
g)新公司股权结构设置;
h)其他需要报告或申请的内容。
制作关于改制的通告、员工参加改制的意向调查书等。
(5)职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案
将改制方案提交企业职工(代表)大会审议讨论,听取职工的意见;
对于改制方案中的职工补偿、安置方案更应该提交大会审议通过(表决通过),并形成相应的职工(代表)大会会议决议和会议记录。
(6)按规的程序将改制方案上报批准
《改制方案》报主管部门或上级单位审批;
《改制方案》上报政府或国资委与其他政府主管部门进行审批。
(7)通过市
进入市产权交易中心公开交易,并办理产权交易合同的鉴证手续;
依照法定程序办理变更登记手续。
(8)实施全体员工的身份置换与安置
确定员工身份置换的经济补偿标准,根据当地政府的文件规定或参照同类企业员工身份置换的补偿标准,并结合本企业员工个人的月平均工资和员工总体的平均工资确立本企业的经济补偿标准;
签定《员工安置协议书》,实施补偿方案。
(9)进行新公司的名称预先核准和开立临时账户
持有关文件(包括上级有关部门同意改制的批准文件、公司章程草案、股东及其出资基本情况等)到工商部门办理新设公司的名称预先核准;
获得预先核准的名称后,以该名称到银行开立新公司的临时账户,以供新公司在设立过程中临时使用(比如接收股东的出资和验资)。
(10)企业国有产权整体或部分转让(或折股)、股东认缴股款或出资,实现股权多元化
根据改制方案设计的股权结构,愿意投资改制后企业的员工按照股权结构认缴股款(股份有限公司)或出资(有限责任公司);
其他股东(其他法人、自然人或外资股东)依照公司法规定的出资程序缴纳出资。以实物或无形资产出资的,还要经过评估和验资程序;
将身份置换补偿金部分办理转股或转出资手续,将员工的现金出资部分按照申请书规定的时间和数额要求员工当期出资。
(11)公司召开创立大会或首次股东会议
股款认缴或出资后30日内,有限责任公司就应该召开首次股东会议,股份有限公司称之为创立大会;
股东表决通过《公司章程》,选出董事会和监事会,董事会聘任总经理班子。选出的董事会要对员工安置有一个明确交代,作好安抚工作,指明公司的发展方向。
(12)变更公司登记和重新进行税务登记
自召开创立大会之后30日内,由全体股东指定的或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记;
工商部门30日内进行审查,之后15日内给予回复。工商部门颁发《企业法人营业执照》;
在变更企业法人登记的同时在法定期限内(30天)重新办理税务登记。
(13)进行相关权属登记
新股份公司到国有资产管理部门办理占有、变动和注销国有资产产权登记手续;
对改制引起土地使用权、工业产权权属变化的,新股份公司及时到土地管理机关、房产登记机关、工业产权管理机关(专利、商标等知识产权管理机关)进行权属变更登记。
(14)完善企业职工的劳动关系和社会保险的接续、作好企业改制前后的债权、债务承继工作以及其他需要变更或处理的善后事宜
新股份公司和企业原有职工重签或变更劳动合同;
新股份公司或职工个人到有关社会保险机构办理因为企业改制而引起的社会保险(含住房公积金)接续手续;
新股份公司和原有企业的债权人或债务人就债权债务的承继问题签订正式的协议。
2. 咨询内容
协助改制前期准备工作;
协助成立改制筹备和领导组织;
起草改制工作规程文件;
配合进行清产核资和资产评估工作;
编制以改制方案为核心的改制文件;
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协助编制改制申报文件;
起草公司章程和法人治理结构文件;
指导公司召开创立大会;
其他需要变更或处理的善后事宜。
改制阶段咨询工作重点:
◆确定改制中相应的利益调整方式、法律风险。帮助改制企业正确行使和维护职工和经营者的合法权益,合理运用相关政策和法规,满足企业改制需求;
◆公司资产的处置方案。包括资产的界定、剥离、重组等,子公司等分支机构资产的处理等;
◆产权交易实施。利用和争取国有股转让的政策支持,影响或控制国有股产权交易过程;
◆新股份公司股权结构的设定。遵循有利于新股份公司未来经营者的经营管理主导权原则,合理设定股权设置方案。包括公司国有股撤出或减持方案,公司职工持股比例,其他社会法人或自然人持股的可行性和股份比例的确定等;
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